قسمت سوم ۳ سال پس از داستان اپیزود دوم رخ می دهد.اکنون پس از گذشت ۳ سال جنگ جمهوری کهکشانی با جدایی طلب ها،آن ها در آستانه ی شکست در برابر جمهوری قرار گرفته اند.ژنرال گریوس(Grievous)،رهبر اصلی ارتش عظیم جدای طلب ها،هم اکنون بزرگ ترین و نیز آخرین لشکر کشی های خود را علیه جمهوری و به امید تسلط یافتن بر آن،می کند.صدراعظم جمهوری،پالپاتین،الان می خواهد آرزویی که بیش از ۱۴ سال است برای رسیدن به آن تلاش می کند،عملی سازد.پالپاتین،برای رسیدن به هدف خود،با کنت دوکو،شاگرد خود و لرد سیت معروف و یزرگ ترین رئیس جدای خواه ها،نقشه کشیده است تا ...